CFTC 노액션 레터 26-25 — 지갑 앱, 브로커 등록 없이 파생상품 연결

미국 상품선물거래위원회(CFTC)가 2026년 9월 17일 노액션 레터 26-25를 냈어요. 지갑 앱처럼 화면만 만들어 주는 소프트웨어가 소개중개인으로 등록하지 않아도, 규제받는 파생상품 시장에 이용자를 연결할 수 있게 열어 준 조치예요. 대신 고객 돈을 만지거나 매매 신호를 주면 안 되고, 조건 10가지를 다 지켜야 해요.

노액션 레터가 뭔가요

노액션 레터 — 규제 기관의 담당 부서가 "이런 조건이면 우리가 제재를 권고하지 않겠다"고 미리 밝혀 주는 문서예요. 법이나 규칙이 바뀌는 게 아니라, 집행하지 않겠다는 입장 표명이에요.

이번 레터를 낸 곳은 CFTC 시장참여자국(Market Participants Division)이고, 국장은 DJ 헤네스예요. 근거 규정은 17 CFR 140.99예요. 보도자료 번호는 9300-26이에요.

면제 대상은 두 가지 등록 의무예요. 상품거래법 4d(g)조의 소개중개인(IB) 등록, 그리고 4k(1)조의 소개중개인 소속인(AP) 등록이에요. 소개중개인 — 고객 주문을 받아 선물중개업자에게 넘겨 주는 중개 역할을 하는 등록 업자예요.

팬텀 한 곳에서 모두에게로

이번이 처음은 아니에요. CFTC는 2026년 3월 17일 레터 26-09를 내면서, 지갑 소프트웨어를 만드는 팬텀 테크놀로지스 한 곳에 같은 취지의 면제를 줬어요. 팬텀이 지갑에 파생상품 거래 기능을 붙이려고 물어본 데 대한 답이었어요.

26-25는 그 면제를 특정 회사에서 떼어 냈어요. 같은 조건을 채우는 패시브 소프트웨어 제공자라면 누구나 기댈 수 있게 바꾼 거예요. 레터에는 "모든 패시브 소프트웨어 제공자에 대한 노액션 입장이 타당하다고 본다"는 표현이 들어 있어요.

디지털상공회의소 대표 코디 카본은 "인터페이스를 만들었다는 이유만으로 브로커 등록을 해야 하는 상황이 없어졌다"고 했어요. 솔라나 정책연구소 법무총괄 패트릭 윌슨은 "팬텀에만 주던 면제를 다른 소프트웨어 제공자들이 기준 삼을 수 있는 틀로 바꿨다"고 봤어요.

어떤 상품에 쓸 수 있나요

CFTC가 규제하는 파생상품이 대상이에요. 이벤트 컨트랙트, 무기한 계약(퍼페추얼), 그 밖의 등록 시장 상품이 여기 들어가요.

무기한 계약 — 만기가 없는 선물이에요. 롱과 숏이 펀딩비를 주고받으며 현물 가격을 따라가요.

연결할 수 있는 상대는 정해져 있어요. CFTC에 등록된 선물중개업자(FCM), 소개중개인(IB), 지정계약시장(DCM)이에요. 등록 안 된 곳이나 역외 거래소로 주문을 보내면 이 면제는 적용되지 않아요.

붙은 조건 10가지

레터는 조건 열 가지를 달았어요. 공개된 내용에서 확인되는 것은 이래요.

조건	내용
고지	이해상충과 위험을 이용자에게 알려요
온보딩	이용자가 등록 중개업자와 직접 계약을 맺어요
독립 접근	소프트웨어를 안 거쳐도 중개업자에 접근할 수 있어야 해요
연대책임	등록업자마다 연대책임 확약서를 맺어요
기록	규정에 맞게 기록을 남기고 보관해요
광고	전미선물협회(NFA) 기준에 맞는 광고 정책을 둬요
관할 동의	CFTC 관할에 동의한다는 통지를 제출해요

파산이나 지급 불능이 생겼을 때 알리는 절차, 레터 조건을 받아들인다는 동의서 제출도 요건에 들어가요.

하면 안 되는 것

면제의 핵심은 "패시브", 즉 소프트웨어가 수동적이어야 한다는 점이에요. 세 가지가 막혀 있어요.

첫째, 이용자 자금을 보관할 수 없어요. 자산은 지정청산기관이나 청산 선물중개업자에 남아 있어야 해요.

둘째, 매수·매도 신호를 만들면 안 돼요. 어디를 사라고 찍어 주는 기능은 이 면제 밖이에요.

셋째, 주문을 어디로 보낼지 재량으로 정하면 안 돼요. 이용자 대신 판단하는 순간 그냥 중개업자가 돼요.

규칙이 아니라는 점

노액션은 위원회가 만든 규칙이 아니에요. 부서의 입장이라 나중에 거두거나 바꿀 수 있어요. 레터 자체도 위원회가 규칙 제정을 마치는 날까지 유효하다고 적어 뒀어요.

같은 날 SEC도 토큰화 주식 거래에 5년짜리 혁신 면제를 내놨어요. 그쪽 내용은 SEC 혁신 면제 정리에 적어 뒀어요. 미국 의회의 시장구조법이 막힌 자리를, 규제 기관 두 곳이 각자 행정 조치로 메우는 그림이에요.

정리

• CFTC가 9월 17일 노액션 레터 26-25를 내고, 패시브 소프트웨어 제공자의 소개중개인·소속인 등록 의무를 면제했어요.
• 3월에 팬텀 한 곳에 준 레터 26-09를 조건을 갖춘 모든 곳으로 넓혔어요. 이벤트 컨트랙트와 무기한 계약이 대상이에요.
• 자금 보관·매매 신호·주문 재량은 금지고, 규칙이 아니라 직원 입장이라 뒤집힐 수 있어요.

한국에 사는 분에게 바로 적용되는 제도는 아니에요. 쓰는 지갑 앱에 파생상품 메뉴가 생겼다면, 연결된 곳이 어디에 등록된 업자인지부터 확인해 보세요. 원문은 CFTC 보도자료 9300-26에서 볼 수 있어요.